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陈余自恃人多势众，挥军掩杀过来。
追到绵蔓水边，见韩信背水列阵，犯了兵家大忌，心中暗喜：“韩信啊，韩信！
你死到临头了。
传说韩信能征善战，其实不过如此。
难道就不知道背水列阵是自陷死地吗？”
于是，命军士拼命擂鼓，赵军象潮水一样向汉军的阵地冲击。
汉军在撤退途中，故意抛弃旗鼓和随身带的物品，一付兵败如山倒的样子。
赵军全军出动，一路上不断争抢汉军丢弃的物品，一直追击到河边。
汉军退到河边，见前无退路，后有追兵，不得不反转身来，作殊死地战斗，一时间，竟对抗住赵军的冲击。
赵军倾巢而出，去追击汉军。
这时，埋伏在抱犊寨山上的汉军2000名骑兵，猝不及防地驰下山来，冲进赵军空营，迅速将赵军的旗帜全部拔去，换上汉军的红色旗帜。
赵军营寨上的汉军红旗沐着朝阳，迎风招展。
双方正在激战之际，赵军将士发现自己营寨内尽是汉军旗帜，以为汉军已经攻破赵军的大营，顿时人心慌乱，溃不成军。
韩信见赵军阵势动摇，立即指挥汉军，大杀回马枪，与劫营汉军夹击赵军。
赵军20万人马失去组织，失去精神支柱，被汉军冲得七零八落。
赵王歇和赵将陈余收拾残兵败将向邯郸退却。
这时，韩信整顿兵马，追击仓惶逃跑的赵军。
在削北（今河北省高邑县）追上，斩杀了陈余，活捉了赵王歇，从而平定了赵国。
战后，大家都向韩信贺功。
有人问道：“兵法上说，右边背着山陵，则左边对着川泽，要背山临水。
而今天将军背水为阵，竟然打了胜仗，这是什么战术呢？”
韩信说：“兵法上不是也说‘将士卒置之死地才能绝处逢生’吗？况且我韩信指挥的军队，并不是我平素训练很有素养的将士，这就是所谓的驱逐一群老百姓去打仗。
这种情况下，只能将他们置之死地，让他们各自为战、奋力求生，如果把他们安置在易于求生之处，他们就可能都逃跑了，我还怎么用他们来打仗呢？”
有时候，事件的发展趋向似乎相同，但是，具体的情势却有很大的区别。
这并不是说，事情的本身有什么大的差别，而是因为时势已发生了变化。
事物的好与坏、利与弊绝不是脱离它周围的时势环境的，时势的变化甚至可能改变一件事物的性质。
我们对一件事物的考察，不能只着眼于它的本身，而要从大处从全局俯瞰，看它到底处于一种什么样的情势之下，再做决定。
许多的传统经验主要是就一般情况而总结的，由于用的时候较多，往往使一些人认定为绝对经验，而在任何时候都不加思索地运用。
殊不知，时移势易，用之无效了。
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