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秦王这时也听见范雎在那儿嘟囔：“只听说秦国有太后和穰侯，哪儿有什么大王?”
这句话正说到了秦王的心坎上。
他赶紧把范雎请到宫里，屏退左右，然后和他单独交谈。
秦王跪下请教范雎说：“先生要如何教导我呢?”
范雎只是“嗯、嗯”
了两声。
秦王又向范雎求教，可是范雎只是含含糊糊地答应着，就不再说什么了。
像这样请了三次，秦王有些着急了，诚恳地说：“我请先生来，是真心诚意地向您请教。
请先生不要忌讳什么，只管照直说。”
秦王的这番话给范雎吃了颗定心丸，便议论开了。
他说：“秦国土地多，士兵又都十分勇敢，要想统治诸侯，也不是什么难事。
可是15年来却没有什么成就，这说明一方面丞相办事没有尽心竭力，另一方面大王您也有失策的地方啊!”
秦王很好奇，问道：“我有什么失策的地方呢?”
这时范雎发现有人躲在旁边偷听，他不敢提到宫里的事，就先说秦国对外的策略。
范雎说：“齐国离秦国很远，中间还隔着韩国和魏国。
大王要出兵攻打齐国，就算能获胜，也没法把两国连起来呀，所以我替大王着想，最好的策略是远交近攻。”
秦王一听，很有兴趣地问：“什么是‘远交近攻’呀?”
范雎解释道：“对离我们远的国家，比如齐国，要暂时与他们交好，先把一些邻近的国家攻下来，这样才能扩大秦国的土地，真正做到得寸则王有寸地，得尺则王有尺地，今舍近攻远，不亦谬乎!所以先把韩、魏两国兼并了，消灭齐国的日子也就为时不远矣。”
秦王听了，连连点头称是，说：“秦国真要能打下六国，统一天下，就多亏先生了。”
秦王拜范雎为上卿，并且按照他的谋划，把魏国、韩国作为主要的进攻目标。
不久，范雎又对秦王说：“太后和穰侯独揽大权，根本不把您放在眼里。
现在朝廷官员和您的左右侍从都是丞相穰侯的人，他们又都只为自己打算，丝毫不为您和秦国着想，我真是替您担心啊!”
秦王于是下决心废除太后的权力，又收回了穰侯的相印，然后拜范雎为丞相，封地在应（今河南宝丰西南），号为应侯。
魏王感受到了来自秦国的威胁，非常害怕。
魏国丞相魏齐听说秦国的丞相是魏国人，就派须贾到秦国来求和。
范雎听说须贾到了秦国，便换了一身破旧的衣服去见他。
须贾一见到范雎，吓了一跳，问：“范雎，你难道没死吗?”
范雎说：“托您的福，我还活着。”
须贾又问：“您在秦国，没有游说秦王吗?”
须贾之所以这么问，是因为他很了解范雎的能力，想探听一下虚实。
范雎当然明白须贾的用意，便回答说：“没有，我是从魏国逃命出来的，哪敢再提什么谋略呀。”
须贾见他衣服单薄，人冻得直哆嗦，心里有些可怜他，就叫随从拿出一件茧绸大褂给他穿上，并且留他一起吃饭。
吃完饭后须贾又问道：“听说秦王非常重用丞相张禄，我很想见见他，不知有什么人能够为我引见一下?”
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